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        麗華談并購
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        麗華談并購

        保薦代表人、注冊會計師;解讀并購重組委審核的重組事項,專注于并購案例及創新方案設計的原創性學習筆記分享,與君共勉。原創文章為個人讀書筆記,僅代表個人觀點。

        麗華談并購第147期——南鋼股份、航發動力發行股份購買資產(債轉股)

        麗華談并購第147期——南鋼股份、航發動力發行股份購買資產(債轉股)

        本期兩個案例里,我們更多的是要學習債轉股的整個操作細節,審核過程中對債轉股業務的審核重點和關注重點。另外,大股東如果參與的話,根據證券法要求,一般需要對原持有股份鎖定18個月,這個是新證券法實施以后非常重要的變化。
        麗華談并購第144期——寧波聯合發行股份購買資產(大股東房地產資產,被否)

        麗華談并購第144期——寧波聯合發行股份購買資產(大股東房地產資產,被否)

        本案例是被否案例,原因還是質疑標的是否能改善上市公司的資產質量,是否具備持續經營能力。我們從一些數據上及反饋意見關注的點還是能感受到一些問題。我們從這個上市公司的歷史來看,也是很波折的,為了解決同業競爭,做了很多努力,但是還是沒有解決。
        麗華談并購第145期——愛爾眼科發行股份及支付現金購買資產(多標的、產業基金布局)

        麗華談并購第145期——愛爾眼科發行股份及支付現金購買資產(多標的、產業基金布局)

        本案例是一個非常少見的特多標的并購案例,從本質上看,本次收購是收購了30家眼科醫院。愛爾眼科本身就是一部并購史,他通過自建和連鎖經營的方式實現了規模的快速增長。本案例可參考和學習的重點是學習愛爾眼科的產業基金布局方式。
        麗華談并購第146期——億利潔能發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產(大股東生態治理資產、被否)

        麗華談并購第146期——億利潔能發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產(大股東生態治理資產、被否)

        本案例是一個被否案例。否決原因為標的資產的持續盈利能力存在不確定性。本案例從體量上來講,確實也是不小,自己定位成有一定的市場地位也不為過。個人認為對持續盈利能力質疑主要來自于報告期的財務數據表現,存在于同行業不同步的情況。
        麗華談并購第125期——南紡股份發行股份購買資產(景區水上游覽業務)

        麗華談并購第125期——南紡股份發行股份購買資產(景區水上游覽業務)

        本案例為通過重組進行業務轉型的典型案例。本案例有以下幾點值得參考和關注:(1)關注業務轉型的必要性和合理性。(2)本案例中關于業績對賭的安排,對于旅游這類有些靠天吃飯的行當,可以參考。(3)本案例涉及潛在的同業競爭,控股股東對解決同業競爭提出明確方案,包括時間,方式等。(4)關于特許經營權的評估,可以作為存在特許經營權標的的參考。包括特許經營權的會計處理等。(5)旅游業面臨較大的現金收款的問題。獨立財務和會計師都對該事項做了核查。
        麗華談并購第124期——中閩能源發行股份和可轉換公司債券購買資產(大股東資產)

        麗華談并購第124期——中閩能源發行股份和可轉換公司債券購買資產(大股東資產)

        本案例為收購清潔能源項目,一次反饋后,對本次交易的業績承諾及補償安排進行了調整,即將原有的累計業績承諾及補償安排調整為逐年承諾、逐年補償。
        麗華談并購第122期——中航善達發行股份購買招商物業(控制權變革的非重組上市案例)

        麗華談并購第122期——中航善達發行股份購買招商物業(控制權變革的非重組上市案例)

        本案例從方案本身來講不算復雜,即一個上市公司向資產方收購一個物業公司,物業公司規模30億左右。比較特殊在于,為上市公司收購另一上市公司的資產。對于上市公司資產如何估值在問詢中作為一個問題來詢問。從對賭期第一年的PE來看,估值還是不低的。
        麗華談并購第121期——武漢中商發行股份購買居然新零售(重組上市)

        麗華談并購第121期——武漢中商發行股份購買居然新零售(重組上市)

        本案例是重組上市案例,上市公司為國資,標的公司為民企。標的公司規模較上市公司體量大非常多。標的公司業務類別比較多,但是實質還是以租賃業務為主。
        麗華談并購第120期——多喜愛吸收合并浙建集團(重組上市)

        麗華談并購第120期——多喜愛吸收合并浙建集團(重組上市)

        本案例是一起國資借殼民營企業的典型案例。方案本身比較簡單清晰,而且采用了標的公司收購上市公司控股權,后由上市公司吸收合并標的公司的方案。
        麗華談并購第119期——萬邦德發行股份購買資產(大股東資產重組上市被否)

        麗華談并購第119期——萬邦德發行股份購買資產(大股東資產重組上市被否)

        本案例為重組上市案例,近期因盈利能力問題被否已經連續發生了3起。該案例挺波折,從實際控制人計劃進入上市公司開始,即開始準備收購該標的,但是兩次遭到終止。
        麗華談并購第118期——天業通聯發行股份購買資產(光伏資產重組上市)

        麗華談并購第118期——天業通聯發行股份購買資產(光伏資產重組上市)

        本案例是近期第二起通過重組上市方式完成上市的光伏企業。前面一例是愛旭科技67億借殼ST新梅。該標的原為在美國上市的上市公司,2018年完成私有化。私有化價格與本次交易價格差異比較大,但是從同行業的案例來看,本案例的估值算正常。
        麗華談并購第114期——ST慧球吸收合并天下秀(創新方案、重組上市)

        麗華談并購第114期——ST慧球吸收合并天下秀(創新方案、重組上市)

        本案例為借殼案例,方案設計本身也非常有創意。天下秀通過先現金收購ST慧球控制權,然后由ST慧球再吸收合并天下秀,天下秀的股東成為上市公司的股東,而天下秀的負債包括買殼成本可以轉嫁至上市公司。
        麗華談并購第113期——華銘智能發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產(ETC資產)

        麗華談并購第113期——華銘智能發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產(ETC資產)

        中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會2019年第33次會議于2019年7月25日上午召開。上海華銘智能終端設備股份有限公司(發行股份購買資產)獲有條件通過。
        麗華談并購第112期——雙匯發展吸收合并雙匯集團(吸收合并控股公司、提供現金選擇權)

        麗華談并購第112期——雙匯發展吸收合并雙匯集團(吸收合并控股公司、提供現金選擇權)

        本案例是上市公司將控股股東吸收合并的案例,雖然標的估值超400億,是一個大交易,但實際新增的資產只有4億。僅從財務表現上看,新增注入資產的業績表現不算佳。為了保證公平,雙匯發展發行股份收購雙匯集團的價格與雙匯集團持有的雙匯發展股權的評估價一致。關于前次資產剝離中雙匯物流被剝離,雙匯物流全年14億的收入中13億是上市公司與其發生的,剝離確實有點牽強,證監會的反饋意見和重組委此次審核意見都關注到了這一問題。
        麗華談并購第111期——新勁剛發行可轉換公司債券、股份及支付現金購買資產(軍工標的、更換會計師)

        麗華談并購第111期——新勁剛發行可轉換公司債券、股份及支付現金購買資產(軍工標的、更換會計師)

        本案例的標的公司為軍工類企業,體量不大。該案例如下幾個點值得關注:1、公司更改方案,放棄單純用可轉換債券募集配套資金的做法;2、公司的審計機構趕上了正中珠江。后續緊鑼密鼓地換成了天職國際,需要履行的程序和披露的信息披露非常詳細;3、財務審核更側重于數據勾稽關系的合理性。比如水電費與產量的關系,現金流與收入、應收款、營業成本、應付款等的匹配性等。
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